В этой статье мы делимся основными пунктами, которые нужно знать о получении лицензии платежного учреждения и лицензии учреждения электронных денег в Нидерландах, и чем юрисдикция отличается от других стран Европы. Итак, лицензия платежного учреждения и лицензия учреждения электронных денег в Нидерландах: что же вам нужно знать, прежде чем подать заявку.
Нидерландский регулятор (De Nederlandsche Bank (DNB) является одним из самых активных в Европейской Экономической Зоне (ЕЭЗ) с точки зрения количества выданных лицензий платежного учреждения (PI) и учреждения электронных денег (EMI). Всего, в 2021 году регулятором было выдано 14 лицензий — это больше, чем в какой-либо другой стране ЕЭЗ, включая Литву. Всего в Нидерландах на данный момент (20 июля 2022 года) авторизованы 74 платежные компании и 11 учреждений электронных денег.
Относительно короткий срок получения лицензии платежного учреждения и лицензии учреждения электронных денег в Нидерландах
Если в большинстве европейских юрисдикций срок получения лицензии составляет от 12 до 15 месяцев, то регулятор Нидерландов дает лицензии достаточно быстро. Срок 9 месяцев является реальным, а 6 месяцев — потенциально возможным. По этому параметру сравниться с Нидерландами может только Швеция.
Низкие требования к локальному присутствию команды
Один из трендов последних лет в области лицензирования — постоянное увеличение требований к локальному присутствию компаний, претендующим на получение лицензии. Регуляторы не хотят выдавать лицензии компаниям, для которых страна авторизации будет лишь юрисдикцией для регистрации юридического лица, в то время как команда, бизнес и клиенты будут находиться в другом месте.
Регуляторы в большинстве своем хотят, чтобы большая часть основной команды находилась в стране получения лицензии, а старт работы компании осуществлялся на местном рынке. Например, с января 2022 года ирландский регулятор требует, чтобы на момент подачи лицензии, компания предоставила фамилии как минимум семи-восьми директоров и ключевых сотрудников, при этом все они должны быть резидентами Ирландии.
Регулятор Нидерландов является одним из самых дружественных по отношению к международным командам. Вы можете подать заявку, имея в составе только двух местных директоров, а остальная команда может находиться в других странах европейского региона, или даже частично за его пределами.
Документы на получение лицензии платежного учреждения и лицензии учреждения электронных денег в Нидерландах могут подаваться на английском языке
В этом Нидерланды не отличаются кардинально от таких юрисдикций, как Испания или Швеция, хотя если в последних часть документов все-таки должна быть подготовлена на местном языке, то в Нидерландах подавляющая часть документов может быть подана на английском.
Лицензия платежного учреждения и лицензия учреждения электронных денег в Нидерландах: уставный капитал лучше внести сразу
Если в большинстве европейских юрисдикций минимальный уставный капитал (125 000 евро для PI и 350 000 евро для EMI) можно внести ближе к концу процесса авторизации, то в Нидерландах мы категорически рекомендуем сделать это в самом начале процесса.
Расширенное толкование возможностей платежной лицензии (PI) в Нидерландах
Различие между лицензиями EMI и PI заключается в возможности/невозможности выпуска электронных денег. Если лицензия PI предполагает, что средства, попадающие на счет конечного пользователя (если таковой открыт), будут достаточно быстро потрачены, переведены или выведены из системы, то лицензия EMI позволяет предлагать конечным пользователям возможность долгосрочного хранения денег на их электронном кошельке.
Проблема в том, что регуляторы разных стран сами вырабатывают позицию, где проходит граница между PI и EMI. Скажем, для регулятора Литвы сам факт открытия конечным пользователям счетов является критерием необходимости получения EMI, а в Польше практически все виды деятельности могут вестись под лицензией PI.
Нидерланды входят в число редких юрисдикций, которые позволяют открывать счета конечным пользователям, и давать им возможность достаточно свободно распоряжаться своими средствами.
Соответственно, для большинства цифровых банков для ведения бизнеса будет достаточно лицензии платежного учреждения. Это отразится как на сроках рассмотрения заявки, так и на размере минимального уставного капитала: 125 000 евро вместо 350 000 евро для EMI. Очевидно, каждый отдельный случай надо рассматривать отдельно.
Лицензия платежного учреждения и лицензия учреждения электронных денег в Нидерландах: высокие требования к AML-процедурам
Регулятор Нидерландов делает большой упор на детальность AML-процедур и глубокое понимание AML-специфики целевой аудитории финтеха. С одной стороны, это в полной мере можно отнести к любому европейскому регулятору, с другой стороны даже на их фоне нидерландский регулятор отличается своими высокими требованиями.
Это не означает, что нидерландский регулятор, не хочет видеть финтех-компании, работающие с клиентами со средним и высоким профилем риска, но в этом случае вам придется очень детально объяснить, как вы будете строить сбалансированный портфель клиентов, управлять связанными с ними AML-рисками, и обеспечивать соответствие с AML-законодательством.
Отметим, что написанием процедур дело не ограничится: потом после получения лицензии придется им соответствовать.
Высокие расходы ведения бизнеса в Нидерландах
Нидерланды — дорогая страна. Это касается всего: зарплат сотрудников, аренды офиса, ставок юристов. Это отчасти компенсируется низкими требованиями к локальному присутствию: вы можете ограничить расходы по Нидерландах поддержанием компактного центрального офиса, а большую часть расходов распределить в других странах.
Выводы:
Как и в любой юрисдикции, в Нидерландах есть свои плюсы и минусы, при этом конкретно в этом случае плюсы очевидным образом перевешивают.
Среди важнейших положительных вещей можно отметить:
1 – Дружественность к международным командам и низкие требования к локальному присутствию;
2 – Короткие сроки рассмотрения заявки;
3 – Возможность осуществлять большую часть операций под лицензией платежного учреждения;
4 – Возможность подаваться на английском языке.
Из вещей для размышления мы отметим:
1 – Рекомендацию внести уставный капитал на самом старте;
2 – Высокие расходы ведения бизнеса в стране;
3 – Жесткие требования к выстраиванию AML-работы.
О Advapay
Advapay является поставщиком платформы цифрового банкинга Macrobank. Macrobank обеспечивает все необходимые функции для цифровых банков и финтех-компаний: бэк-офис для контроля и управления операциями, веб и мобильные аппликации для конечных пользователей по модели white-label, а также готовые интеграции с различными сервисами.
Помимо платформы Цифрового банкинга, услуги Advapay включают в себя профессиональный финтех консалтинг, помощь в лицензировании платежных систем или эмитентов электронных денег.
