MSB canadiense frente a entidad de dinero electrónico o de pago con sede en el EEE o el Reino Unido: principales similitudes y diferencias

Últimamente se han hecho muy populares las empresas de servicios monetarios. Son muchas las dudas que surgen al respecto, y algunos se preguntan cuál es la diferencia entre una empresa MSB y una empresa de dinero electrónico o de pagos situada en el EEE o en el Reino Unido, y si el registro de una MSB es la opción más adecuada para su negocio. Este artículo analiza las similitudes y diferencias más destacadas entre estas licencias y los principales beneficios de una licencia de MSB.

Queremos comparar el proceso de registro, los requisitos principales y el desarrollo de la infraestructura de pagos de una empresa de servicios monetarios y una empresa de dinero electrónico o de pagos.

1. Atender a clientes de otras regiones

Analicemos el tipo de licencia que mejor se adapta a su cartera de clientes.

Las entidades de dinero electrónico o las entidades de pago que hayan sido autorizadas por alguno de los países que forman parte del EEE y que se beneficien de la concesión de pasaporte, pueden operar en todo el EEE. Además, las entidades de dinero electrónico o de pago autorizadas en el Reino Unido tienen derecho a operar en este país. Del mismo modo, las entidades de dinero electrónico canadienses están autorizadas a prestar sus servicios en Canadá si allí fueron registradas.

Pero una empresa también puede captar clientes de otras jurisdicciones si son ellos los que encuentran la empresa por sí mismos, satisfaciendo así la llamada “captación inversa”, es decir, cuando los clientes de otros países actúan por iniciativa propia en busca de servicios financieros. Esta condición incluye la búsqueda dentro o fuera de su país de origen y el hallazgo de una web o aplicación de una entidad financiera extranjera que no ha realizado ninguna actividad específica para captar clientes extranjeros. Las empresas de servicios monetarios (MSB), las entidades de dinero electrónico (EMI) y las entidades de pago (PI) no pueden anunciar sus servicios en otras jurisdicciones. Aun así, nadie restringe la prestación de servicios a los clientes si llegan de forma natural a la web (o a través de la app).

Asimismo, el regulador canadiense se muestra más flexible si trabaja con clientes ubicados fuera de Canadá. Al mismo tiempo, la mayoría de los reguladores del EEE y también el regulador del Reino Unido manifestarán su disconformidad si el número de clientes situados fuera de su región supera el 10-20%. Tenga en cuenta su cartera de clientes y su estrategia de marketing a la hora de evaluar qué jurisdicción le interesa a la hora de solicitar una licencia que pueda satisfacer mejor sus necesidades mercantiles.

Si tiene previsto operar en el EEE y anunciar allí sus servicios, Canadá no es una opción adecuada y debería plantearse alguno de los países del EEE.

Sin embargo, si piensa trabajar con clientes que llegan a través de colaboradores o conocidos, Canadá puede adaptarse mejor a sus necesidades.

2. Documentación necesaria

El siguiente punto consiste en analizar el volumen de la documentación exigida por los organismos reguladores. Cuantos más documentos tenga que preparar, más caro y largo será el proceso de obtención de la licencia.

Para solicitar el registro como MSB debe presentar una documentación mínima que incluya la descripción del modelo de negocio y los documentos legales de la empresa que solicita el registro. Las políticas de cumplimiento no se presentan con la solicitud de MSB, sino que se exigen cuando la empresa entra en funcionamiento.

En el caso de una entidad de dinero electrónico autorizada o una entidad de pago, tendrá que presentarse una veintena de documentos de unas 200-400 páginas, los cuales deben tratar cuestiones como los planes de negocio, las finanzas, un programa de actividades, los acuerdos de externalización, la organización estructural, los formularios de idoneidad para directivos y accionistas, la política de gestión de riesgos, los documentos relacionados con el blanqueo de capitales, los documentos relacionados con las tecnologías de la información (que abarcan la seguridad, los flujos de datos, el cumplimiento de las TI) y la continuidad de la actividad. Los reguladores del EEE y del Reino Unido exigen recibir documentos meticulosamente preparados y plantean diversas preguntas y solicitudes de aclaraciones, lo que se traduce en un plazo más largo para la obtención de la licencia.

3. Plazo de obtención del registro de una MSB y de una licencia EMI/PI

En el caso de las MSB, la preparación de los documentos suele prolongarse hasta un mes. Las solicitudes se suelen evaluar en uno o dos meses.

La preparación de los documentos lleva mucho más tiempo si se trata de una entidad de dinero electrónico o de una entidad de pago. Normalmente, el proceso dura al menos 3 meses. Además, las solicitudes se revisan a lo largo de 9-15 meses, dependiendo de la jurisdicción. Por ejemplo, la obtención de una licencia en los Países Bajos puede tardar unos 9 meses. En cambio, el proceso de obtención de una licencia en Polonia puede durar entre 15 y 18 meses.

Estos plazos tan dilatados en el EEE y el Reino Unido son consecuencia del carácter sustancialmente diferente del proceso de examen de las solicitudes y del número de documentos que evalúan los organismos reguladores.

En Canadá, el registro se parece más a un procedimiento de notificación, en el que el regulador evalúa si todos los documentos cumplen los requisitos formales.

En el EEE y el Reino Unido, los reguladores evalúan cuidadosamente a los equipos para asegurarse de que están preparados para desarrollar su actividad: analizan las 200-400 páginas de documentación y solicitan entre 2 y 5 veces la aclaración de 50-150 preguntas que abordan todos los aspectos de la empresa.

4. Servicios permitidos en las MSB y EMI/PI

En general, la lista de servicios permitidos de las EMI/PI y las MSB son muy similares. Sin embargo, presentan algunas diferencias. Comparémoslas.

Las disposiciones relativas a los servicios para las PI y las EMI del EEE y del Reino Unido se definen en las directivas PSD (Directiva sobre servicios de pago) y EMD (Directiva sobre dinero electrónico).La PDS2 (Directiva de servicios de pago) define ocho servicios de pago permitidos para las instituciones de pago:

1. Servicios que permiten ingresar efectivo en una cuenta de pago y todas las operaciones necesarias para el funcionamiento de la misma.
2. Servicios que permiten retirar efectivo de una cuenta de pago y todas las operaciones necesarias para el funcionamiento de dicha cuenta.
3. Ejecución de operaciones de pago, incluidas las transferencias de fondos en una cuenta de pago con el proveedor de servicios de pago del usuario o con otro.
4. Ejecución de operaciones de pago en las que una línea de crédito cubre los fondos para un usuario de servicios de pago.
5. Emisión de instrumentos de pago y adquisición de transacciones de pago.
6. Envío de remesas.
7. Servicios de iniciación de pagos.
8. Servicios de información sobre cuentas.

Según la Directiva EMD2 (Directiva sobre Servicios de Dinero Electrónico 2), las entidades de dinero electrónico también pueden emitir dinero electrónico como complemento a la lista de servicios de las entidades de pago. Pero recuerde: ¡no debe confundir la definición de “dinero electrónico” con la de “moneda virtual” (incluidas las criptodivisas)! Negociar con criptodivisas requiere una licencia aparte.

Las empresas canadienses de servicios monetarios (MSB) deben cumplir las obligaciones específicas exigidas por la Ley sobre el Producto del Delito (Blanqueo de Capitales) y la Financiación del Terrorismo (PCMLTFA) y pueden ofrecer al público uno o varios de los siguientes servicios:

1. Negociación de divisas.
2. Remisión o transmisión de fondos.
3. Emisión o reembolso de giros postales o instrumentos negociables similares.
4. Negociación con divisas virtuales (la custodia de criptofondos requiere de una autorización independiente de la Comisión de Valores).
5. Servicios para plataformas de crowdfunding. Una de las diferencias más evidentes entre las licencias EMI/PI y las MSB es que las empresas MSB pueden prestar servicios de criptofinanciación y crowdfunding. Pero si quieren ofrecer estos servicios en el EEE y en el Reino Unido deberán disponer de una licencia específica.

5. Requisitos para directores y gerentes

A continuación debemos examinar los requisitos que se exigen a la dirección. Estos requisitos también influyen en los costes finales del proceso de concesión de licencias y plantean muchas dificultades a la hora de encontrar el personal adecuado.

Para poder obtener una licencia de MSB debe contar en la etapa de registro con al menos un director y un responsable de cumplimiento. Aunque no existen requisitos con respecto a la residencia para desempeñar ambas funciones, se recomienda que el responsable de cumplimiento tenga experiencia en el sector canadiense de las MSB o una formación acorde.

Para las entidades de dinero electrónico o de pago europeas o británicas, la cantidad de empleados necesarios depende de la jurisdicción. Por ejemplo, para presentar la documentación correspondiente en España, la empresa debe contratar entre 2 y 3 empleados locales. En cambio, el regulador irlandés estableció nuevos requisitos en materia de personal, según los cuales la empresa debe contratar al menos a nueve empleados locales.

Con independencia del país, antes de comenzar a operar en el EEE debe contar con un equipo que cubra la dirección general, las operaciones, el cumplimiento, la lucha contra el blanqueo de capitales, la gestión de riesgos, las finanzas, la informática y la auditoría interna. Lo único que diferencia a unos países de otros es el número de personas que debe contratar antes de presentar la documentación y cuántas deben ser residentes en el país que concede la licencia.

6. Requisitos con respecto al capital inicial

Las exigencias relacionadas con el capital inicial influyen en los costes globales del proyecto y pueden constituir un obstáculo para las empresas que no dispongan de las inversiones necesarias. Comparemos los requisitos de las EMI/PI y las MSB.

El capital inicial exigido a cualquier entidad de pago autorizada con sede en el EEE y en el Reino Unido no podrá ser inferior en ningún momento a 125 000 euros cuando la entidad de pago prevea prestar más servicios aparte de los de transferencia de dinero o los de iniciación de pagos. En cuanto a las EMI, este capital mínimo es de 350 000 euros. Dependiendo del plan de crecimiento, en ocasiones un regulador puede exigir que se aumente el importe del capital inicial entre 2 y 3 veces. Por ejemplo, el regulador lituano es conocido por su estricto criterio de evaluación de las empresas que solicitan licencias. Según el plan de negocio de la sociedad, en la mayoría de los casos exige aumentar la cuantía del capital inicial. Estos requisitos suponen una barrera inicial para las nuevas empresas, expulsando de la carrera a aquellas con presupuestos reducidos.

A diferencia de las entidades de dinero electrónico y las entidades de pago, las empresas de servicios monetarios canadienses no tienen requisitos de capital mínimo, lo que brinda a aquellas empresas sin grandes presupuestos la oportunidad de iniciar su negocio de pagos sin obstáculos significativos.

7. Puesta en marcha de la infraestructura y las operaciones de pago

El desarrollo de la infraestructura de pagos en Canadá y en Europa difiere en diversos matices y en la elección de colaboradores específicos para llevar a cabo las operaciones de pago.

El EEE y el Reino Unido proporcionan un ecosistema mucho más maduro, con más de 30 proveedores BaaS y docenas de bancos favorables a las fintech. A menudo se trata de bancos convencionales o de empresas que cuentan con una gran financiación de capital riesgo.

El ecosistema canadiense es diferente al europeo. Su mercado relativamente pequeño (unos 40 millones de personas) y la reticencia de los bancos convencionales a trabajar con las empresas de servicios monetarios (consecuencia directa del sencillo procedimiento de registro y de la posición pasiva del regulador) hacen que las MSB canadienses tengan que buscar fortuna en pequeños bancos locales y cooperativas de crédito, que a menudo están poco automatizadas y no disponen de una API desarrollada, algo que sí suelen poseer las empresas fintech europeas.

A todo esto hay que añadir la falta de acceso directo a SEPA y la mínima oferta de proveedores dispuestos a abrir cuentas corrientes en euros.

Todo esto dificulta el proceso de desarrollo de infraestructuras para las empresas de servicios monetarios

, y el propio tipo de negocio de una MSB es bastante complicado cuando se trata de crear un servicio de pago internacional verdaderamente masivo.

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Conclusión

¿Qué conclusiones se pueden extraer y qué tipo de compañía se adapta mejor a su negocio?

1. El registro canadiense es infinitamente más fácil y barato de obtener y mantener.
2. Con una empresa de servicios monetarios canadiense se puede trabajar con criptodivisas. En este momento, el EEE/Reino Unido exige una licencia específica para prestar servicios de criptodivisas.
3. Las licencias del EEE y del Reino Unido gozan de mayor prestigio. Con una licencia EMI/PI adquirida en el EEE puede anunciar sus servicios en el mismo.
4. Las oportunidades para crear una infraestructura de pagos diversificada y con un bajo coste de transacción en el EEE son incomparablemente mayores.

Tabla comparativa

La tabla siguiente compara las licencias canadienses MSB y las EMI/PI en el EEE/Reino Unido.

Si desea obtener más información sobre el registro de una empresa de servicios monetarios, lea el siguiente artículo y envíenos un mensaje para concertar una llamada.

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